pg模拟器8月21日，无锡中院发布了“无锡法院公司诉讼典型案例（2023-2024）”，江阴法院3篇案例入选，一起来看看吧！

　　材料公司成立时的股东为张某、余某、顾某、王某，出资数额分别为51万元、45万元、2万元、2万元，且均已实际缴纳。2014年10月22日，材料公司注册资本由100万元变更为1000万元，张某增资459万元，余某增资405万元，顾某增资18万元，王某增资18万元，增资部分的认缴出资期限为2032年10月22日之前。2016年7月14日，余某将所持材料公司45%股权中的25%转让给司某，顾某、王某分别将各自所持材料公司2%股权转让给张某。据此，材料公司股东变更为张某（持股55%）、司某（持股25%）、余某（持股20%）。2020年1月13日，司某将所持材料公司25%股权转让给张某，余某将所持材料公司20%股权转让给张某。由此，材料公司股东变更为张某一人。

　　材料公司曾于2015年2月13日、2016年3月1日、2018年3月1日分别向蒋某借款25万元、100万元、100万元未归还。因上述借款未归还，蒋某提起诉讼，生效判决判令材料公司归还蒋某借款225万元及利息。因材料公司未还款，蒋某申请强制执行。在执行过程中，法院未发现材料公司有可供执行的财产，故裁定终结该次执行程序。

　　蒋某遂再次提起诉讼，要求张某在900万元范围内就材料公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；余某、司某分别在155万元、227.5万元范围内对张某的上述补充赔偿责任承担补充责任；余某在250万元范围内对司某向蒋某应承担的125万元借款本息部分不能清偿的部分承担补充责任。张某、余某主张，余某曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司虽作为对余某的应付账款入账，但该100万元应认定为向材料公司的出资。

　　生效判决认为，余某将100万元汇入材料公司时并未注明是“投资款”或“出资款”，而材料公司也是作为对余某的应付账款做账，故上述100万元并非作为出资款投入。而且，即使余某确实汇给材料公司100万元且材料公司也未偿还，也仅是余某作为材料公司股东享有对材料公司的债权，该债权与余某对材料公司的出资义务，在材料公司因不能清偿债务符合股东出资应加速到期的情况下，也不能进行抵销。据此，法院判决张某、余某、司某在各自应出资范围内承担相应责任。

　　股东出资加速到期后，出资义务系股东向公司所负之债务，而股东因向公司出借款项或未以出资名义投入款项而享有的对公司的债权，在公司无偿付能力时，两者不可抵销。股东对公司出资形成的是公司用于其独立经营并独立对外承担责任的财产，属于担负着特殊目的即担保公司债权人的债权实现目的的特别财产，在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时，股东对公司的债权不宜与出资债务进行抵销。本案中，材料公司已存在未向蒋某清偿的债务且无财产可供执行，属于虽未破产但实质上具备破产条件的情况，此时将股东债权与其出资义务相抵销的行为相当于股东债权优先得到了受偿，这损害了材料公司债权人蒋某的利益，也与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十六条规定的精神相违背。

　　非公司股东身份的实际控制人滥用权利损害债权人利益应就公司债务承担连带责任

　　装饰公司与建筑公司就某项目存在定作合同关系。2014年3月，法院作出判决认定建筑公司给付装饰公司价款519万余元并偿付逾期付款违约金。该判决生效后，装饰公司申请强制执行，但未能执行到建筑公司相应财产。

　　建筑公司于2011年10月设立，注册资本100万元，股东为王某、穆某，王某担任法定代表人。2012年11月，建筑公司股东变更为张某、方某，法定代表人变更为张某。2018年4月，建筑公司营业执照被吊销。

　　装饰公司认为，根据多方面证据可以显示，蒋某虽非建筑公司登记的股东，但其系建筑公司的实际控制人；在建筑公司除案涉项目并无其他交易收入的情况下，蒋某操控将建筑公司收到的1000余万元工程款通过多种方式及渠道分多笔转入其个人账户或其控制的他人账户，却又无法说明合理理由，系滥用对建筑公司的实际控制权，逃避债务，给装饰公司造成巨大损失。装饰公司遂提起诉讼，要求蒋某对建筑公司结欠其公司的债务承担连带责任。

　　生效判决认为，该案证据足以证明蒋某是建筑公司的实际控制人，且建筑公司在蒋某的控制下随意进行转账和现金支出，不符合财务规范，并虚构工资支出的名义将多笔款项转入个人账户，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，蒋某应对建筑公司结欠装饰公司的债务承担连带责任。

　　《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款是针对“公司股东”滥用公司法人独立地位和股东有限责任所作出的规定，并未明确包含非股东身份的实际控制人。但是，非公司股东身份的实际控制人要么是公司的实际股东仅通过名义股东行事，要么与股东利益一致，其滥用控制权损害债权人利益实际与股东利用法人独立地位损害债权人利益具有同质性，且“法人人格否认”制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，如放纵实际控制人滥用公司法人独立地位逃避债务，将严重破坏公司治理秩序。因此，基于公平、诚信以及权利不得滥用原则，本案对该条进行了扩张解释，将非股东身份的实际控制人也纳入《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款规制的范畴。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十条第三款规定“公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定”，即将公司实际控制人亦纳入了对公司应当负有忠实义务和勤勉义务的人员范畴。本案完全契合了新公司法的规定和立法目的。

　　反对延长公司经营期限的股东请求公司回购股权，“合理价格”应以章程确定的营业期限届满日价值为准

　　甲公司章程载明公司营业期限至2021年9月25日，吴某甲、吴某乙分别为持股3%、1%的股东。2021年4月20日，甲公司召开股东会，决议将经营期限变更为长期（无期限）。吴某甲、吴某乙投了反对票。2021年4月29日，甲公司将工商登记的经营期限变更为长期（无期限）。

　　2021年6月8日，吴某甲、吴某乙致函甲公司，要求甲公司按照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十四条规定，分别按照1500万元、500万元的价格回购吴某甲、吴某乙持有的公司3%和1%的股权。甲公司不同意此回购价格，双方协商未果，由此形成诉讼。

　　生效判决认为，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，实际上相当于股东通过决议重新设立公司。法律赋予异议股东回购请求权，其目的是在资本多数决的背景下，赋予中小股东救济措施，故应当保障中小股东在提出回购请求之后的利益不受损害。在股东与公司无法对股权收购价格达成一致意见时，向法院申请委托专业的评估机构来评估确定，应选取存续状态下即营业期限届满之日的价值进行评估，使其免受公司后续经营状况的影响，合理保护中小股东的合法权益。

　　股东回购请求权是公司治理领域内保护少数股东权益的一项重要制度安排，《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十九条在《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十四条的基础上新增了第三款、第四款，进一步拓宽了中小股东请求公司收购股权的路径。由于公司和股东被假定为自身利益的最佳判断者，为了实现实质公正，法院多会尊重当事人的意思自治，希望由双方协商的方式得出“合理价格”的计算，但在协商不能的情况下，就需借助司法救济。法律对于评估基准日的选取并无明确规定，在涉及股东会修改章程延长公司存续的情况下，异议股东无法按照约定结束投资行为，此时以公司章程确定的营业期限届满日作为基准日，更契合异议股东的利益期待。在评估价值选择时，应综合考虑对股权价值影响的相关因素，以平衡公司与异议股东之间的利益。根据法律在资本多数决背景下赋予中小股东救济措施的立法目的，结合异议股东与公司有价格协商的过程、公司仍持续经营的事实，选取存续状态下的价值进行评估，更能保障中小股东在提出回购请求之后的利益不受损害。

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